2035年に後悔しないために──“第二の収益軸”としてのインドネシア

2026年2月17日 2026年2月19日

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10年後、「なぜあの時動かなかったのか」と思わないために

2035年。
日本企業の経営環境は、いまよりさらに厳しくなっている可能性があります。

人口減少の加速
高齢化率30％超
人材不足の慢性化
円安の長期化
内需縮小

これらは一過性の景気変動ではなく、構造的な潮流です。

すでに日本の総人口は減少局面に入り、将来的には1億人を割り込むとの予測も現実味を帯びています。労働力人口の減少は企業の採用難を深刻化させ、優秀な人材の確保はますます困難になるでしょう。さらに高齢化の進行は社会保障負担の増加を意味し、法人税や社会保険料の負担構造にも影響を及ぼす可能性があります。

円安が長期化すれば、輸入原材料やエネルギーコストは上昇し続けます。国内市場が縮小するなかでコストだけが増える構造は、中堅企業にとって極めて厳しい経営環境をもたらします。

AMITAの海外展開コラムでも、これからの企業経営は「単一市場依存からの脱却」が重要と指摘されています。
これは単なる理論ではありません。売上構造を一国に集中させることは、経営リスクを一点に集約することと同義です。

つまり、問われているのは
“日本一本足打法”を続けるのかどうかという選択です。

一本足で立ち続ける企業は、不安定です。市場が揺れれば、企業も揺れます。為替が変動すれば、利益が直撃します。国内景気が冷え込めば、売上は大きく落ち込みます。

その答えの一つが、インドネシアという市場にあります。

インドネシアは約2.7億人の人口を抱え、平均年齢は約30歳前後と若い構造を維持しています。中間層は着実に拡大し、消費市場は内需主導で成長を続けています。GDP成長率は概ね5％前後を維持し、東南アジア最大の経済規模を誇ります。

しかし重要なのは、単なる人口ボーナスではありません。

制度改革の方向性です。

2020年に施行された雇用創出法（Law No.11 of 2020）は、投資環境の改善を目的とした歴史的改革です。従来のネガティブリスト（DNI）は廃止され、ポジティブリスト制度へ移行。外資参入可能分野が明確化され、多くの業種で外資100％出資が可能となりました。

投資法（Law No.25 of 2007）は、外資の利益送金の自由や国有化時の補償規定、国際仲裁利用の明確化などを定め、外資企業の法的安定性を高めています。会社法（Law No.40 of 2007）は法人運営の枠組みを整備し、取締役義務や株主権利を明文化しています。

つまり、インドネシアは「ルールが読める市場」へと変化しています。

これは、分散経営を志向する企業にとって極めて重要な要素です。制度の透明性がなければ、海外拠点はリスク源になりかねません。しかし制度が整備され、外資誘致が国家戦略として推進されている環境であれば、第二の収益軸を構築することが可能です。

10年後を想像してください。

国内売上は横ばい、もしくは緩やかに減少。
採用単価は上昇し続け、人材確保は困難。
社会保障負担は増え、利益率は圧迫。

そのとき、海外売上が全体の30％を占めている企業と、国内依存100％の企業とでは、経営の安定性は大きく異なります。

分散経営は攻めの拡大ではありません。
守りの設計です。

金融投資ではポートフォリオを組みます。リスクを分散し、安定したリターンを目指します。同じように、売上ポートフォリオを設計する発想が必要です。

国内70％、海外30％。
あるいは国内60％、海外40％。

この構造があるだけで、経営の揺れ幅は小さくなります。

もちろん、インドネシア進出は簡単ではありません。

外資法人（PT PMA）の設立には、原則として最低投資計画総額100億ルピアが求められます。払込資本金はその25％以上が一般的です。

さらに、OSS（Online Single Submission）による事業登録、NIB（事業基本番号）の取得、業種ごとの営業許可申請が必要です。

労働法（Law No.13 of 2003）に基づく雇用契約の適法運用、退職金規定の理解、最低賃金への対応も不可欠です。

制度を誤解すれば、事業停止や罰則リスクも生じます。

だからこそ、設計が重要です。

進出は感覚ではなく、法制度に基づいた戦略設計で行うべきです。

また、M&Aという選択肢もあります。

新規法人設立ではなく、既存企業を取得することで市場参入を加速できます。しかしインドネシアM&Aは、日本とは法制度が大きく異なります。

公証人手続き
法務人権省（MOLHR）登録
競争法（KPPU）届出
労働債務の承継

価格交渉よりも法制度対応が成功の鍵を握ります。

M&Aは買収交渉ではなく、法務設計プロジェクトです。

2035年に振り返ったとき、

「あのとき動いていれば」

そう後悔するかどうかは、今の判断にかかっています。

海外進出は、かつては攻めの象徴でした。
しかし今は違います。

それは生存戦略です。

日本市場が縮小するなかで、企業が持続可能性を確保するための分散設計。

インドネシアは、その現実的な選択肢の一つです。

拡大ではなく、安定。
挑戦ではなく、備え。

一本足で立ち続けるのか、二本目の足を持つのか。

10年後、「なぜあの時動かなかったのか」と思わないために。

いま問われているのは、その決断です。

なぜインドネシアは「攻め」ではなく「第二の軸」なのか

海外展開という言葉を聞くと、多くの経営者は「売上拡大」「市場シェア拡大」「グローバルブランド化」といった“攻め”のイメージを持ちます。しかし、現在の日本企業、とりわけ中堅企業にとって重要なのは、拡大よりも安定です。

国内市場が縮小し、人口減少が確実視される中で、単一市場依存のリスクは年々高まっています。その状況で海外進出を検討する場合、目的は「売上倍増」ではなく、「収益構造の分散」であるべきです。

インドネシアは、まさにその“第二の軸”として位置づけるのに適した市場です。爆発的なハイリターンを狙う国ではなく、長期的に安定した需要を持つ国。これが本質です。

① 人口構造の対照性

日本：人口減少・高齢化

インドネシア：人口約2.7億人、平均年齢約30歳

若年層と中間層が拡大する市場は、
安定した内需基盤を持ちます。

まず注目すべきは人口構造です。

日本では人口減少が加速し、高齢化率は30％を超えています。生産年齢人口は減少を続け、消費の中心層も縮小傾向にあります。どれだけ優れた商品・サービスを持っていても、市場全体が縮小する構造では、成長は難しくなります。

一方でインドネシアは、約2.7億人という巨大人口を抱え、平均年齢は約30歳前後。生産年齢人口が厚く、今後もしばらくは人口ボーナス期が続くとされています。

この差は、単なる人口規模の違いではありません。

人口構造の違いは、以下の点に直結します。

・消費の継続性
・労働力供給の安定
・住宅・教育・医療需要の拡大
・新サービス受容性の高さ

若年層が多い社会では、トレンドの浸透が早く、新ブランドへの抵抗が少ない傾向があります。中間層の拡大も重要です。都市部では所得水準が上昇し、外食・美容・フィットネス・教育などへの支出が増加しています。

市場が自然に拡大する構造を持つ国は、それ自体が分散先としての価値を持ちます。

国内が縮小する一方で、もう一つの市場が安定拡大している。このバランスこそが“第二の軸”です。

② 経済成長の持続性

GDP成長率約5％前後を維持。

GoTo
Tokopedia

といった企業群がデジタル経済を牽引。

しかし重要なのは「爆発的成長」ではなく、
“持続的成長”であることです。

インドネシアは長年にわたりGDP成長率約5％前後を維持しています。この水準は、先進国と比較すると高く、新興国としては安定的です。

急激な10％成長ではありません。
しかし、乱高下もしにくい。

持続的成長とは、

・企業が中長期計画を立てやすい
・投資回収見通しが立てやすい
・市場予測が比較的安定する

という意味を持ちます。

デジタル経済の発展も重要な後押しとなっています。GoToやTokopediaのようなプラットフォーム企業は、物流・決済・ECを高度に統合し、国内消費を効率化しています。

スマートフォンの普及率は高く、SNSマーケティングやオンライン広告も浸透しています。これは中堅企業にとって大きな意味を持ちます。

なぜなら、

・小規模テスト参入が可能
・デジタルで市場反応を検証できる
・段階的拡張が可能

だからです。

大規模工場投資や巨額不動産投資をしなくても、デジタル起点で参入できる。これが第二の軸としての現実的な価値です。

「攻め」の発想が失敗を招く

攻めの海外戦略は、大きなリターンを狙う一方で、大きなリスクも伴います。

市場を誤読すれば赤字拡大。
パートナー選定を誤れば撤退。
為替変動で収益が吹き飛ぶ。

一方で、第二の軸として位置付ける場合は戦略が変わります。

・国内売上が減少しても海外が下支え
・為替リスクを分散
・新興市場でのブランド育成

つまり、守りの構造強化です。

これは消極的な戦略ではありません。
持続性を重視した戦略です。

中堅企業にとっての意味

大企業は既に複数国展開をしています。
一方で中堅企業は国内依存度が高いケースが多い。

売上の8割以上が日本国内という企業も珍しくありません。

この状態で日本市場が縮小すれば、企業全体が縮小します。

しかし、売上の2割でも海外市場があればどうでしょうか。

国内減少を海外が補完する。
収益変動が平準化する。
金融機関評価も安定する。

これが“第二の軸”の意味です。

なぜインドネシアなのか

ASEANには複数の有望市場があります。
その中でインドネシアが特に有効な理由は、

・人口規模が最大
・内需主導型経済
・中間層拡大
・デジタル浸透
・政治的安定

これらが同時に存在している点です。

単なる成長率の高さではありません。
構造的安定性がある。

第二の軸に求められるのは、爆発力ではなく安定力です。

第二の収益軸を持つ方法：新設かM&Aか

インドネシア進出を「第二の収益軸」として検討する際、経営者が最初に直面するのが、新設（グリーンフィールド）で進出するのか、それともM&Aで既存拠点を取得するのかという選択です。

どちらが正解という単純な話ではありません。
重要なのは、自社の資本力・時間軸・リスク許容度・業種特性に応じて最適なスキームを設計することです。

ここでは、それぞれの特徴と法務上の論点を整理します。

新規進出（PMA設立）

M&Aによる拠点取得

M&Aは既存企業の株式または事業を取得する方法です。

メリット：

許認可取得済み
現地人材確保済み
既存販路活用可能

特に規制業種（医療、美容、食品、教育など）では、許認可取得に時間がかかるため、既存企業取得は有効な戦略です。

さらに、

・土地契約済み
・顧客基盤あり
・ブランド認知あり

といった即戦力を得られます。

しかし同時に、

未払税金
労働紛争
土地権利（HGB）
OSS未更新

を引き継ぐ可能性があります。

ここが最大のリスクです。

例えば、

未払税金が後日発覚
労働訴訟が進行中
土地使用権（HGB）が更新期限間近
OSS情報が古いまま

といったケースでは、取得後に想定外コストが発生します。

HGB（Hak Guna Bangunan）は建物使用権であり、永久所有権ではありません。期限管理は極めて重要です。

Business Lawyersの記事でも、
東南アジアM&AではDD（デューデリジェンス）の質が成否を分けると明示。

つまり、M&Aは「スピードと引き換えにリスクを取得する」行為です。

DD（デューデリジェンス）の本質

M&Aの成否はDDにかかっています。

重点確認項目：

・株主構成実態
・名義株主の存在有無
・OSS登録状況
・NIB番号有効性
・税務滞納
・社会保障未納（BPJS）
・労働紛争履歴
・土地権利状況
・外資規制適合性

単なる「書類確認」では不十分です。

例えば、

労働契約がPKWT（有期）だが更新回数超過
実質的に無期契約化している
というケースは、将来退職金負担に直結します。

また、株主間契約（SHA）が存在しない場合、意思決定紛争が発生しやすくなります。

新設 vs M&A：戦略的選択

新設が向いている企業

・中長期視点で参入
・資本余力がある
・自社ブランド確立を重視
・ガバナンス統制を最優先

M&Aが向いている企業

・早期収益化を目指す
・規制業種で許認可時間を短縮したい
・既存顧客基盤を活用したい
・ローカルパートナーを獲得したい

ただし、M&AはDDコストと専門家関与が不可欠です。

第二の収益軸にするための視点

第二の収益軸とは、「本業が不調でも持続できる柱」です。

インドネシアは人口増加と内需拡大を背景に、中長期で安定成長が見込まれる市場です。

しかし、

制度理解なし
KBLI誤認
労務軽視
DD不足

では「第二の柱」ではなく「第二のリスク」になります。

新設であれM&Aであれ、

法制度適合性
財務健全性
労務健全性
許認可整合性

を横断的に設計することが不可欠です。

結論：スピードか統制か

新設は時間がかかるが統制しやすい。
M&Aはスピードが出るがリスクを引き継ぐ。

どちらを選ぶかは経営戦略次第です。

重要なのは、「制度設計を理解した上で選択すること」です。

第二の収益軸を持つということは、
単に海外に拠点を持つことではありません。

法制度を味方にし、
持続可能な構造を設計すること。

それがインドネシア進出を「戦略」に変える鍵です。

法制度を理解せずに第二軸は築けない

インドネシアを「第二の柱」として位置付けるのであれば、最初に向き合うべきは市場規模でも人口構造でもありません。最も重要なのは法制度の構造理解です。

売上は後から作れます。しかし、制度違反による営業停止、登記無効、罰金、労働紛争は、企業の信頼と資産を一瞬で毀損します。

「市場が大きいから参入する」という発想は、短期的な機会追求には適しているかもしれません。しかし、2030年代を見据えた分散経営を実装するには、会社法・投資法・競争法・労働法といった複数法体系を横断的に理解し、設計段階から組み込む必要があります。

第二軸とは、単なる海外売上ではありません。
制度に適合した持続可能な経営基盤のことです。

① 会社法（Law No.40 of 2007）

インドネシア会社法（Law No.40 of 2007）は、法人の設立・運営・株式譲渡・清算に至るまでを規定する基礎法です。日本企業が見落としがちなのは、株式移転や出資変更が極めて形式主義的である点です。

株式譲渡は公証人手続き必須

インドネシアでは、株式譲渡契約（SPA）を締結するだけでは効力は確定しません。
公証人（Notaris）の関与が必要であり、株主構成の変更は正式な公証手続きを経なければ法的効力を持ちません。

つまり、株式譲渡は「契約」ではなく「登記行為」まで完了して初めて有効になります。ここを軽視すると、実質的に経営権を取得しているつもりでも、法的には無効状態というリスクが生じます。

法務人権省登録で効力確定

公証手続き後、法務人権省（Ministry of Law and Human Rights）への登録が必要です。
この登録を経て初めて株主変更が正式に認められます。

M&Aや合弁設立では、このプロセスを正確に踏まなければなりません。
「契約締結＝完了」ではないという点が、日本法との大きな違いです。

また、定款変更（事業目的追加、資本金変更、取締役変更）も公証人手続きと登録が必要です。定款内容が外資規制やKBLI区分と整合しない場合、営業許可に影響を与える可能性もあります。

会社法を理解せずに第二軸を構築することは、土台のない建物を建てるようなものです。

② 投資法（Law No.25 of 2007）

投資法は、外資企業にとって最重要法令の一つです。
インドネシアは原則として外資を歓迎する姿勢を取っていますが、業種ごとに規制が存在します。

外資規制

外資比率の上限は業種ごとに異なります。
完全外資が可能な分野もあれば、ローカル資本との合弁が必須の分野もあります。

ここで重要なのが、**KBLI（事業分類コード）**です。

ポジティブリスト制度

従来のネガティブリストから、現在はポジティブリスト制度へ移行しています。
これは「原則開放、例外規制」という考え方ですが、例外の設計を誤ると事業そのものが違法になります。

KBLI確認

KBLIは単なる分類番号ではありません。

・外資比率
・必要ライセンス
・監督官庁
・税務区分

が連動します。

たとえば、フィットネス事業でも、

・施設運営
・健康関連サービス
・物販
・デジタルプラットフォーム

でKBLIが異なり、外資規制も変わります。

KBLI設計を誤ると、営業許可無効や投資規制違反につながる可能性があります。

投資法の理解は、第二軸の「入口設計」です。
ここを誤れば、拡大以前に停止します。

③ 競争法（Law No.5 of 1999）

インドネシア競争法は、公正取引と市場独占防止を目的としています。
特にM&Aでは重要な論点です。

一定規模以上のM&Aで

KPPUへの30日以内届出義務。

一定規模以上の売上・資産基準を満たす場合、
KPPU（競争監視委員会）への届出が義務付けられています。

届出期限は取引完了後30日以内。

無届の場合、制裁金や行政措置の対象となる可能性があります。

JETRO資料でも重要論点。

海外M&Aにおいて競争法届出は軽視されがちですが、インドネシアでは行政執行が強化されつつあります。

特に市場支配的地位の形成や独占的行為とみなされる場合、追加審査が入る可能性もあります。

第二軸としてM&Aを活用するのであれば、価格交渉以前に競争法適合性を確認すべきです。

④ 労働法（Law No.13 of 2003）

労働法はインドネシアで最も実務リスクが顕在化しやすい分野です。

解雇時退職金：最大32ヶ月分

解雇理由や勤続年数によっては、最大32ヶ月分相当の退職金が発生するケースがあります。

これは単なる給与支払い義務ではなく、将来債務として企業価値に影響します。

M&Aでは、未払い退職金や紛争リスクを価格に反映しなければなりません。

最低賃金（ジャカルタで月500万ルピア超）

最低賃金（UMR）は州ごとに異なります。
ジャカルタ特別州では月500万ルピアを超える年もあります。

最低賃金は毎年改定され、地方政府ごとに異なります。
労働コストの上昇を織り込まない事業計画は持続しません。

労務リスクは将来コスト。

未払い残業代
契約社員の不適切更新
宗教大祭手当（THR）未払い
社会保障（BPJS）未登録

これらは行政罰や訴訟リスクにつながります。

労務問題は「感情」と「法」の両面を持ちます。
紛争化すると時間とコストが膨らみ、企業ブランドにも影響します。

第二軸として安定した拠点を築くためには、労務設計を戦略の中心に置く必要があります。

法制度は“コスト”ではなく“競争優位”

多くの企業は法務をコストと捉えます。
しかしインドネシアにおいては、法制度理解そのものが競争優位になります。

・適法な設立
・適切な外資比率
・競争法届出管理
・労務債務の可視化

これらを事前に設計できる企業は、拡大スピードが速く、トラブル発生率も低い。

第二軸とは、売上の柱であると同時に、
制度適合性という防波堤でもあります。

中堅企業こそ「第二軸」が必要

日本企業を取り巻く経営環境は、この10年で劇的に変化しました。人口減少、少子高齢化、内需縮小、為替変動、原材料高騰、エネルギーコスト上昇。これらは一時的な問題ではなく、構造的な変化です。

大企業は既に多拠点展開しています。

グローバル展開を進め、複数の市場で収益を確保し、為替リスクや地域リスクを分散しています。海外子会社や合弁会社を持ち、サプライチェーンも分散されています。

しかし中堅企業は、

国内依存度が高い

通貨リスクが集中

市場リスクが集中

という構造的課題を抱えています。

売上の大半を日本市場に依存し、原材料やエネルギーを海外から輸入しながらも、収益は円建てに集中している。円安が進めばコストが上昇し、円高になれば輸出競争力が低下する。為替の変動が直接的に経営を揺さぶります。

さらに、日本国内市場の縮小は避けられません。人口が減少し、若年層が減り、消費構造が変化する中で、国内一本足打法は将来的なリスクを内包しています。

第二の収益軸は、
攻めではなく“守り”の経営判断です。

海外進出というと「成長戦略」「攻めの経営」といった言葉が先行します。しかし中堅企業にとっての海外展開は、むしろリスクヘッジです。

市場を分散し、通貨を分散し、人材を分散し、収益基盤を分散する。それは攻めではなく、経営の安定性を高める守りの選択です。

インドネシアはその候補地として現実的な選択肢となります。人口約2億7,000万人、平均年齢約30歳、内需拡大、ASEANの中心に位置する地理的優位性。若年人口の多さは、長期的な消費市場としての安定性を意味します。

しかし、第二軸は「作る」ものではなく、「設計する」ものです。

制度を理解せずに拠点を設ければ、リスクは増幅します。分散戦略は、法制度を前提とした設計によって初めて機能します。

実行伴走型支援の重要性

海外進出において、多くの企業が陥るのは「情報は得たが、実行できない」という状態です。市場データ、統計資料、成功事例は数多く存在します。しかし、法人設立、外資規制確認、契約締結、ライセンス取得、労務体制整備といった実行段階で立ち止まるケースが多いのが現実です。

PT Japan Fitness Indonesia

PT Japan Fitness Indonesiaでは、

外資規制チェック

法務DD

M&Aスキーム設計

契約実行支援

まで一気通貫で対応。

単なる情報提供ではなく、
制度設計型の伴走支援が不可欠です。

外資規制チェックでは、KBLIコードの精査とポジティブリスト確認を行い、出資比率が適法かを検証します。これを怠ると、設立後に営業制限を受ける可能性があります。

法務DDでは、対象企業やパートナーの契約関係、労務債務、許認可の有効性を洗い出します。インドネシアではOSS登録未更新やライセンス期限切れといったリスクが存在します。

M&Aスキーム設計では、SPAやSHAの条項設計を通じて、表明保証の範囲、責任分担、デッドロック条項などを明確にします。日本本社のガバナンスと現地制度を整合させることが重要です。

契約実行支援では、公証手続き、法務人権省登録、OSS更新、銀行口座開設まで実務を完遂します。

理論ではなく、実行まで持っていく体制こそが分散戦略の成否を分けます。

まとめ：2035年の自社を想像する

2035年、あなたの会社はどこに収益基盤を持っていますか？

日本だけでしょうか。
それとも、第二の軸を持っていますか。

国内市場に依存し続けた場合、人口減少と内需縮小の影響を直接受けます。為替変動はコスト構造を揺さぶります。人材確保も困難になります。

インドネシアは「攻め」ではなく、

✔ 市場分散
✔ 通貨分散
✔ 人材分散
✔ 収益分散

という意味での“保険”。

複数の市場に収益源を持つことで、単一市場リスクを軽減できます。通貨を分散することで為替リスクを緩和できます。若い人材市場を持つことで、長期的な労働力確保にも繋がります。

しかし成功には、

投資法（Law No.25/2007）

会社法（Law No.40/2007）

競争法（Law No.5/1999）

労働法（Law No.13/2003）

の理解が不可欠。

投資法は外資規制と投資保護を規定し、会社法は法人構造を定め、競争法はM&Aの届出義務を規定し、労働法は雇用関係を厳格に規律します。

これらを理解せずに進出すれば、分散どころか新たなリスクを抱えます。

2035年に後悔しないために、
いま制度理解から始めることが、最大のリスクヘッジです。

第二軸は偶然生まれるものではありません。
制度を理解し、設計し、実行することで初めて構築されます。

日本一本足打法からの脱却。
それこそが、中堅企業が次の10年を生き抜くための現実的な戦略です。

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