インドネシア進出で失敗する5つのパターン
user-abc012「攻め」ではなく「分散」——日本一本足打法からの脱却
日本企業を取り巻く環境は、ここ数年で構造的に変化しています。単なる景気循環の問題ではなく、人口動態・為替・労働市場・産業構造といった“前提条件”そのものが変わりつつあります。
人口減少（総人口は1億2,000万人を割り込み）
慢性的な人材不足
円安による輸入コスト増
国内市場の成長鈍化
とりわけ中堅・中小企業にとっては、「国内で堅実にやっていれば安定する」という前提が崩れ始めています。売上が横ばいでも、人件費や原材料費が上昇すれば利益は圧迫されます。採用難により事業拡大ができないというケースも増えています。
特に中堅企業にとって、「日本市場一本足打法」は大きなリスクとなりつつあります。
売上の100％を国内市場に依存している状態は、安定しているようでいて、実は極めて脆弱です。人口減少という確定したトレンドの中で、国内需要は中長期的に縮小する可能性が高いからです。
そこで注目されているのがインドネシアです。
人口約2.7億人、平均年齢約30歳。GDP成長率は約5％前後を維持。
東南アジア最大の内需国であり、若年層が厚く、中間層が拡大しています。
インドネシアは「攻めの市場」というより、“事業リスク分散の保険”としての意味合いが強まっています。
つまり、「一気に売上を倍増させるための勝負の市場」というよりも、「日本依存リスクを下げるための第二の柱」としての位置づけです。
しかし、安易な進出は失敗に直結します。
Kakemochi社の分析でも、日本企業の撤退理由には共通パターンがあると指摘されています。
本記事では、法制度の観点から「失敗する5つのパターン」を解説します。
インドネシア進出で失敗する5つのパターン
インドネシアは人口約2.7億人を抱えるASEAN最大の市場であり、GDP成長率も安定して推移しています。若年人口比率が高く、中間層も拡大していることから、日本企業にとって大きな成長機会がある国です。
しかし一方で、「市場が大きい＝成功する」という単純な図式は通用しません。実際に進出後数年で撤退する企業も少なくなく、その多くは制度理解不足や初期設計の甘さに起因しています。
ここでは、インドネシア進出で散見される代表的な失敗パターンを整理します。
① 外資規制を誤認する
インドネシアでは
**投資法（Law No.25 of 2007）**およびポジティブリスト制度により、業種別に外資規制が存在します。
2020年の雇用創出法（オムニバス法）以降、ネガティブリストは廃止され、原則開放型のポジティブリスト制度へ移行しました。しかし「原則開放＝無制限」という意味ではありません。
現在も、
・外資100％可能業種
・条件付き業種
・MSME（中小企業）専用業種
という区分が存在します。
問題は、実務上の判断基準となる**KBLI（事業分類コード）**の理解不足です。
事業分類コード（KBLI）を誤ると、
外資出資制限違反
営業許可無効
事業停止
のリスクがあります。
例えば、単なるコンサルティング事業と教育事業は規制区分が異なる場合があります。また、小売業の一部は条件付き外資に分類されることがあります。
実際に撤退企業の事例では、進出後に「当初想定と異なる外資規制が適用されていた」ことが発覚し、株主構成の再設計やローカルパートナーの追加を迫られたケースが見られます。
このような事態を防ぐためには、
・KBLIコードの正確な選定
・実際の事業活動との整合性確認
・将来事業拡張時の規制影響検討
が不可欠です。
外資規制は「参入可否」だけの問題ではなく、「持続可能な事業設計」の問題です。
② 会社設立を「書類手続き」と軽視する
会社設立は
**会社法（Law No.40 of 2007）**に基づき行われます。
インドネシアでは、会社設立は単なる形式的な登録ではありません。法的枠組みと資本構造を設計する重要プロセスです。
基本要件として、
株主最低2名
公証人による定款作成
法務人権省登録
が必要です。
さらに外資企業（PMA）は
最低投資計画額100億ルピア（約1億円相当）が目安。
これは「資本金が100億ルピア」という意味ではありませんが、事業計画全体として100億ルピア規模の投資を前提とする必要があります。
払込資本金はその25％以上が求められます。
この要件を十分理解せず、単店舗展開や小規模事業で進出しようとする企業は、資本要件を満たせず、追加出資を迫られるケースがあります。
資本要件を満たせず、事業縮小や撤退に至るケースもあります。
また、定款設計を軽視すると、
・議決権構造の問題
・配当政策の不整合
・株主間紛争
が発生する可能性があります。
会社設立は「単なる書類提出」ではなく、「事業ガバナンス設計」です。
③ 労働法リスクを甘く見る
インドネシア進出やM&Aにおいて、最も多く見落とされ、そして最も深刻なダメージを生むのが労働法リスクです。
**労働法（Law No.13 of 2003）**は労働者保護色が強い法律です。
これは単なる制度的特徴ではなく、実務上の重大リスク要因です。
日本企業の多くは、「雇用は会社の裁量で一定程度コントロールできる」という前提で人事設計を行っています。しかしインドネシアでは、雇用は強く法制度によって規制されています。
解雇時退職金：最大32ヶ月分相当
週40時間労働規制
地域別最低賃金（ジャカルタで月500万ルピア超）
これらは単なるルールではなく、財務リスクと直結する制度です。
解雇リスクは“想定以上”に重い
インドネシアでは、解雇は企業の自由裁量ではありません。
まず労使協議が必要であり、合意に至らない場合は労働裁判所に持ち込まれるケースもあります。
さらに、退職金（セベランス）は勤続年数や解雇理由により大きく変動します。
最大32ヶ月分相当の支払い義務が生じるケースもあります。
例えば、月給500万ルピアの従業員であれば、単純計算で1億6千万ルピア以上の負担となる可能性があります。複数名同時に解雇すれば、その額は一気に数億ルピア規模になります。
この制度を理解せずに「業績不振だから人員整理」という判断を行うと、企業の財務に大きな打撃を与えます。
週40時間労働規制と残業管理
インドネシアでは、週40時間労働が原則です。
超過労働には法定割増賃金が必要です。
日本企業の中には、成果主義や柔軟な勤務体系を導入しようとするケースがありますが、労働時間管理が曖昧な場合、違法状態になる可能性があります。
特に製造業やサービス業では、残業管理の不備が行政指導や労働紛争に発展するケースがあります。
地域別最低賃金の重み
最低賃金は州ごとに異なります。
ジャカルタでは月500万ルピア超水準です。
地方都市では比較的低い水準ですが、毎年改定されるため、長期的な人件費上昇リスクがあります。
最低賃金を下回る契約は無効となります。
さらに、宗教大祭手当（THR）として1か月分相当の追加支給義務があります。
日本的な賞与概念とは異なり、宗教行事に紐づいた義務的支給です。
日本的雇用慣行は通用しない
日本的な雇用慣行をそのまま適用すると、労働紛争に発展します。
例えば、
曖昧な評価基準
口頭ベースの指示
非公式な契約更新
宗教配慮の欠如
これらは日本では大きな問題にならなくても、インドネシアでは法的紛争に発展する可能性があります。
特に、PKWT（有期契約）とPKWTT（無期契約）の区別を誤ると、自動的に無期契約化するリスクがあります。
撤退理由の上位に「人材マネジメント失敗」が挙げられるのはこのためです。
市場が伸びていても、内部の労務管理が崩れれば事業は継続できません。
インドネシアでは、労働法リスクは“後処理”ではなく、“事前設計”の問題です。
④ 競争法・届出義務を見落とす
M&Aや資本提携を行う企業が見落としがちなもう一つの重要論点が競争法です。
一定規模以上のM&Aや資本提携では、
**競争法（Law No.5 of 1999）**に基づきKPPUへの届出義務（30日以内）が発生します。
KPPU（インドネシア競争委員会）は、市場競争を監督する独立機関です。
売上・資産基準を超える企業結合は、クロージング後30日以内に報告しなければなりません。
無届は制裁金リスク。
制裁金は高額になる可能性があり、企業信用にも影響します。
外資企業が陥りやすい誤解
多くの外資企業は、「対象会社の規模が小さいから問題ない」と判断しがちです。
しかし、売上・資産基準は買収企業グループ全体で判断される場合があります。
つまり、日本本社の売上が大きい場合、インドネシア子会社が小規模でも届出対象になる可能性があります。
この点を理解していないと、クロージング後に違反が発覚することになります。
デジタル分野での監視強化
近年、デジタルプラットフォームやEC分野での競争監視が強化されています。
市場集中度が高い業界では、価格支配力や独占的地位の問題が審査対象となります。
特に成長市場であるインドネシアでは、競争政策が重要視されています。
JETRO資料でも重要論点として明記されています。
JETROの各種レポートでは、競争法対応を怠ることのリスクが明確に指摘されています。
競争法は「形式」ではなく「戦略」
競争法対応は単なる届出手続きではありません。
市場シェア分析
競合状況の整理
価格影響評価
これらを事前に行うことで、M&A後のリスクを低減できます。
インドネシア市場は成長市場であると同時に、競争が激しい市場です。
競争法を軽視すると、買収後に事業制限を課される可能性があります。
法制度軽視は“撤退リスク”に直結する
労働法と競争法。
この二つは、インドネシア進出やM&Aにおいて特に軽視されやすい領域です。
しかし実際には、撤退理由の上位に直結する重大論点です。
労務を甘く見る
届出義務を見落とす
この二つだけで、事業は停止します。
インドネシアは巨大市場です。しかし、法制度は厳格です。
成功企業は、市場規模だけでなく、法制度の重みを理解しています。
制度理解こそが、最大のリスクヘッジです。
⑤ パートナー選定を誤る
インドネシア進出において、最も深刻な失敗要因の一つが「パートナー選定の誤り」です。特に外資規制のある業種では、合弁会社（Joint Venture）という形態を選択せざるを得ないケースが多く、その際のパートナー選びは事業の成否を左右します。
現地パートナーとの合弁では、
名義株主問題
株主間契約（SHA）未整備
表明保証不足
が典型的な失敗原因です。
まず名義株主問題です。インドネシアでは、形式上はインドネシア人株主が一定割合を保有しているものの、実質的には外国企業が資金を提供しているという構造が見られることがあります。いわゆる「ノミニー構造（名義株主）」です。この構造は外資規制を回避するために用いられるケースもありますが、法的にはグレーまたは違法と評価される可能性があります。
名義株主との信頼関係が崩れた場合、議決権や株式譲渡に関して重大な紛争に発展することがあります。株主名簿上の権利者が実質的なオーナーと一致していない場合、裁判での立証が極めて困難になります。
次に、株主間契約（SHA）未整備の問題です。合弁会社では、株式保有比率だけでは経営支配権をコントロールできません。取締役の選任権、重要事項決定の拒否権、配当政策、追加出資義務、デッドロック条項などを詳細に規定する必要があります。
SHAが不十分な場合、経営方針を巡る対立が生じた際に解決手段がなく、事業が停滞する可能性があります。特にインドネシアでは、会社法（Law No.40/2007）に基づく株主総会決議が重要視されるため、議決権設計が戦略的要素となります。
さらに、表明保証不足も大きなリスクです。対象会社の財務状況、税務申告状況、労務問題、許認可状況について適切な表明保証条項を設けなければ、買収後に発覚した問題に対して補償請求ができません。
Business Lawyersの記事でも、
東南アジアM&Aでは契約設計が極めて重要と指摘されています。
契約は単なる形式ではなく、将来の紛争リスクをコントロールするための法的インフラです。特にインドネシアでは英語契約とインドネシア語契約を併記することが一般的であり、解釈優先言語の明確化も重要です。
パートナー選定では、単に「人柄が良い」「日本語が話せる」といった基準では不十分です。財務基盤、業界実績、コンプライアンス体制、行政との関係性など、多面的な評価が必要です。
なぜ撤退企業が生まれるのか
インドネシア市場は成長性が高い一方で、撤退を余儀なくされる企業も存在します。その背景を理解することは、進出戦略を設計する上で極めて重要です。
Kakemochi社の分析では、日本企業の撤退理由として：
市場理解不足
ローカル競争力不足
法規制理解不足
が挙げられています。
市場理解不足とは、消費者ニーズや価格帯、競合状況を正確に把握できていない状態を指します。日本国内で成功したビジネスモデルをそのまま持ち込んでも、インドネシア市場では通用しないケースがあります。所得水準、宗教的価値観、消費習慣の違いを軽視すると、ブランドが浸透しません。
ローカル競争力不足も大きな課題です。インドネシアには価格競争力の高いローカル企業が多数存在します。人件費や物流コストの違いを考慮しない価格設定は、競争に敗れる原因となります。
しかし、特に法規制理解不足は致命的です。
例えば、外資規制を誤解し、実質的に許可されていない業種で営業を開始してしまうケース。あるいは、酒類販売許可を取得せずにアルコール提供を行い、営業停止処分を受けるケース。さらに、労働法違反により高額な退職金請求を受け、資金繰りが悪化するケースもあります。
法制度を軽視したケースは致命的です。
インドネシアでは、投資法（Law No.25/2007）、会社法（Law No.40/2007）、労働法（Law No.13/2003）、競争法（Law No.5/1999）など、複数の法体系が事業活動に直接影響します。これらを横断的に理解せずに進出することは、地図を持たずに未知の土地を進むようなものです。
撤退企業の多くは、「市場は魅力的だが、制度が難しい」と感じています。しかし、制度そのものが障害なのではなく、「制度を戦略に組み込めなかったこと」が問題です。
合弁パートナー選定の誤りと法制度理解不足が重なると、リスクは倍増します。例えば、パートナーが税務申告を適切に行っていなかった場合、買収後に追徴課税が発生する可能性があります。
成功企業は、進出前に徹底した法務・財務DDを実施し、契約設計を緻密に行います。一方で失敗企業は、スピード重視で契約を急ぎ、後から問題が発覚します。
インドネシア進出の本質は、「市場攻略」ではなく「制度適合」です。
市場が大きいことは事実ですが、その市場で持続的に利益を上げるためには、法制度に適合した組織設計と契約設計が不可欠です。
パートナー選定を誤らず、契約設計を緻密に行い、法制度を理解した上で進出する企業のみが、インドネシア市場で長期的な成功を実現できるのです。
インドネシアは「逃げ場」になり得るか
日本企業を取り巻く環境は、この10年で大きく変化しました。人口減少、内需縮小、人材不足、円安によるコスト増、原材料価格の高騰。特に中堅・中小企業にとって、「日本市場一本足打法」は構造的なリスクとなりつつあります。
その中で、「インドネシアは日本企業の逃げ場になり得るのか」という問いが現実味を帯びています。
答えはYES。ただし条件付きです。
インドネシアは人口約2億7,000万人を抱えるASEAN最大の市場であり、平均年齢は約30歳前後と若く、内需成長が続いています。GDP成長率は安定して5％前後を維持し、中間層も拡大しています。
しかし、単に「市場が大きい」「若い国だ」という理由だけで進出すれば、それは“逃げ場”ではなく“新たなリスク”になります。
インドネシアを真の分散拠点にできるかどうかは、法制度をどこまで理解し、設計に落とし込めるかにかかっています。
会社法（Law No.40/2007）理解
まず前提となるのが会社法の理解です。インドネシアで事業を行う場合、一般的には外国投資会社（PT PMA）として法人設立を行います。株主構成、取締役・監査役の設置、定款記載事項、公証手続きなど、日本とは異なる制度設計が求められます。
特に株式譲渡や増資、定款変更には公証人手続きと法務人権省登録が必要であり、私的契約だけでは効力が確定しません。会社法の構造を理解せずに進出すると、将来的なM&Aや資本再編時に大きな障害となります。
投資法（Law No.25/2007）理解
投資法は外資規制と密接に関係します。業種によって外資出資上限が定められている場合があり、事前に確認しなければ出資比率違反となる可能性があります。
さらに、最低投資額の要件も重要です。PT PMA設立には原則として総投資額100億ルピア規模が求められ、資本金の払込義務もあります。
分散戦略としてインドネシアを選ぶのであれば、単なる販売拠点ではなく、持続可能な法人構造を設計する必要があります。
労働法（Law No.13/2003）対応
インドネシア労働法は労働者保護色が強く、解雇には厳格な手続きと高額な退職金が伴います。週40時間労働規制、最低賃金制度、社会保障（BPJS）加入義務など、日本の感覚で運用するとリスクが生じます。
分散拠点として安定的に事業を行うためには、雇用契約設計、就業規則整備、労使トラブル回避策を事前に講じることが不可欠です。
競争法（Law No.5/1999）確認
一定規模以上のM&Aや資本提携では、競争法に基づく届出義務が発生します。売上や資産基準を超える場合、KPPUへの報告が必要です。
届出漏れは制裁金の対象となる可能性があります。分散戦略としてのM&Aを検討する企業にとって、競争法の理解は不可欠です。
これらを前提とした設計があってこそ、
インドネシアは“分散戦略の拠点”になります。
単なる市場拡大ではなく、リスクヘッジとして機能させるには、制度設計が土台となります。
実行伴走型支援の重要性
インドネシア進出の現実は、「情報を知る」だけでは不十分です。
市場データ、法令条文、制度概要はインターネット上でも入手可能です。しかし、実際の申請手続き、行政との折衝、ライセンス取得スケジュール管理、契約実行段階のリスク管理は、実務経験がなければ対応が難しい領域です。
PT Japan Fitness Indonesia
PT Japan Fitness Indonesiaでは、
外資規制チェック
法務DD
パートナー選定
契約実行支援
まで一気通貫で対応。
例えば、外資規制の確認ではKBLIコードの選定から出資比率設計までを実施。法務DDでは契約書・許認可・労務債務の洗い出しを行います。パートナー選定では、名義貸しではなく実務能力を持つ現地企業とのマッチングを支援。契約実行支援では、公証手続き・行政登録・OSS更新まで伴走します。
単なる「市場情報提供」ではなく、
実行まで伴走する体制が不可欠です。
進出の成否は、実行段階で決まります。理論ではなく、手続きを完了させ、営業開始まで持っていく力が必要です。
まとめ：分散戦略は「法制度理解」から始まる
インドネシア進出は「攻め」ではなく、
日本一本足打法からの脱却＝リスクヘッジ戦略。
国内市場依存のリスクを下げるための“第二の柱”として機能させることが目的です。
しかし、
✔ 外資規制誤認
✔ 労務リスク軽視
✔ 契約設計不足
があれば失敗します。
外資比率違反で事業停止、労務トラブルで訴訟、契約不備でパートナー紛争。これらはすべて法制度理解不足から生じます。
法制度を制する企業だけが、
インドネシアを“逃げ場”ではなく“第二の柱”にできます。
分散戦略とは、単なる地理的拡大ではありません。
制度を理解し、リスクを構造化し、法的に安定した基盤を築くことです。
その第一歩は、
法制度を熟知した専門家との連携から始まります。
インドネシアを真の成長拠点にするために、
今こそ「制度から設計する進出戦略」を。
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